بيوربريد براندز تستحوذ على كافيه أرتيجيانو

1/1

أبرمت شركة Purebread Brands Inc.    خطاب نوايا   للاستحواذ على أعمال المقاهي التابعة لـ Caffe Artigiano، بما في ذلك العمليات المباشرة وعمليات الامتياز التجاري في كندا، وفقاً لبيان صحفي صادر عن الشركة.

تُقدّر قيمة الصفقة المقترحة لـ Caffe Artigiano بنحو 7.70 مليون دولار. وتعتزم Purebread Brands إصدار ما يقارب 61,578,491 سهماً عادياً بسعر 0.125 دولار للسهم الواحد، وهو ما يمثل 49% من إجمالي الأسهم القائمة عقب إتمام الصفقة.

سيضم الكيان المدمج 16 موقعاً مملوكاً مباشرةً للشركة تشمل المخابز والمقاهي، إضافةً إلى 11 موقعاً بنظام الامتياز التجاري، مع 7 مواقع إضافية لـ Caffe Artigiano قيد التطوير. وتدير Caffe Artigiano حالياً 9 مقاهٍ مملوكة لها مباشرةً وشبكة امتياز تجاري تضم 11 موقعاً.

سيظل دين بين الشركات بقيمة تصل إلى 4.00 مليون دولار، مستحقاً على أحد الكيانات المُستحوذ عليها، قائماً بعد إتمام الإغلاق. وتعتزم الأطراف إبرام اتفاقية ترخيص للملكية الفكرية وإيجار وشراء عند الإغلاق، على أن تُسهم المدفوعات في تسوية هذا الدين. ومن المتوقع أن تبقى التسهيلات الائتمانية القائمة مع Royal Bank of Canada والبالغة نحو 1.70 مليون دولار سارية المفعول.

يحتفظ البائعون بحق ترشيح عضو واحد في مجلس إدارة Purebread طالما يمتلكون ما لا يقل عن 10% من الأسهم القائمة. وسيُبرم البائعون والمُعيَّنون الذين يتلقون أسهماً اتفاقيات دعم تصويت وتجميد لمدة 12 شهراً، يتعهدون بموجبها بالامتناع عن التصويت في تعيينات مجلس الإدارة باستثناء مرشحيهم، مع تقييد اقتناء أسهم إضافية دون الحصول على موافقة المديرين المستقلين.

تستلزم الصفقة إتمام إجراءات العناية الواجبة، وتنفيذ الاتفاقيات النهائية، وقبول TSX Venture Exchange، إلى جانب الحصول على موافقات مجلس الإدارة والمساهمين والمُقرضين والملاك. واتفقت الأطراف على التفاوض بصورة حصرية حتى تنفيذ الاتفاقيات النهائية، أو إنهاء خطاب النوايا، أو تاريخ 15/12/2026.